Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 6 Nisan 2021 tarihinde 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) ile hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi (“MKK”)’ne bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar  ile bu kapsamda alınacak ücretleri ve bununla birlikte pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasının usul ve esasları düzenlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun Tebliğ’e konu olan önemli değişiklikleri, 31 Aralık 2020 tarihinde 31351 (5. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı “Kitle İmla Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun” (“Kanun”) uyarınca yapılmıştır. 1 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe giren Kanun’la yapılan değişikliklere göre;

• Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Bu durumda hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, TTK uyarınca pay sahipliğinden doğan haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır.
• Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilmesi gerektiği düzenlenmiştir. Buna göre; payları hamiline yazılı yönetim kurulunun, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtılması yükümlülüğü geçerliliğini korumakla birlikte pay senedinin basılmasından sonra paya ve pay sahibine ilişkin bilgileri MKK’ya bildirme yükümlülüğü eklenmiştir.
• Geçiş hükmü uyarınca halihazırda hamiline yazılı pay senedine sahip olanların ise 31.12.2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetlerine sahip olunan anonim şirkete başvuru yapmaları gerekmektedir. İşbu başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, paya ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmekle yükümlüdür. Pay sahipleri ise anonim şirkete bu başvuruyu yapmazlarsa TTK uyarınca doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Ayrıca, başvuruda bulunmayan pay sahipleri ve başvuru üzerine MKK’ya bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen anonim şirketler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 562. maddesine eklenen 13. fıkrası uyarınca ihlalin niteliğine göre 5 bin veya 20 bin TL tutarında idari para cezası uygulanması gündeme gelecektir.

İşbu Kanun uyarınca Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Tebliğ’in 5. maddesine göre hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Buna göre Tebliğ uyarınca bildirim, devralan tarafından yapabileceği gibi devralanın talebi üzerine şirket tarafından da yapılabilir. Yapılacak bildirimde Tebliğ’de detaylıca açıklanan bilgi ve belgelere yer verilmelidir. Bu bildirimle birlikte devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek tekil numara altında kaydedilecektir. Burada bahsi geçen tekil numara, pay senedinin sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilecek özel algoritma ile üretilen  numarayı ifade etmektedir. Sonuç olarak Tebliğ ile birlikte, hamiline yazılı pay senedi devrinin şirketler veya 3. kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için mülkiyet devri konusunda anlaşma ve devrin yanı sıra payı devralanların MKK’ya bildirimde bulunması şartı eklenmiştir.

Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca  pay senetlerinin, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden basılacağı hususunda bir değişiklik yapılmamıştır. Bununla birlikte şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine ilişkin bilgiler ve şirket iletişim bilgileri MKK’ya bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme (Hamiline Yazılı Pay Kayıt Sistemi) tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir. Yapılan kayıt ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınabilecektir. Ayrıca Tebliğ ile birlikte ticaret sicil müdürlükleri, pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedilip kaydedilmediğini teyit etmek amacıyla yetkili kılınmıştır. Netice itibariyle, Tebliğ uyarınca pay senetlerinin bastırılması, MKK’ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanacaktır. Bu doğrultuda yönetim kuruluna hamiline yazılı pay senetlerini bastırdıktan sonra ve pay sahiplerine dağıtılmadan önce paya ve pay sahibine ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirmesine yönelik ek bir yükümlülük getirilmiştir.  Tebliğ uyarınca zilyetliğini ispat eden ve MKK’ya bildirilen hamiline yazılı pay senedi sahibi, işbu sahipliğinden doğan haklarını kullanma yetkisine de sahip olacaktır.

İlgili Kanun’un yürürlüğe girdiği 1 Nisan 2021 öncesi hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurul toplantısının en az bir gün öncesinde zilyetliklerini ispat ederek giriş kartı alıp genel kurul toplantısına katılma imkanına sahipti. Ancak Tebliğ ile artık yalnızca MKK sistemine kayıtlı olan hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantısına katılma imkanına sahip olacaktır. Bu şekilde pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunularak katılacaklar listesi düzenlenecektir. Burada MKK’dan alınan pay çizelgesi, genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanmış güncel çizelge olacaktır. Genel kurul toplantısının elektronik ortamda gerçekleşeceği hallerde ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesinin Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınabileceği belirtilmiştir. Ek olarak genel kurula katılacaklar listesi düzenlenirken halihazırda hamiline yazılı pay senedine sahip olup MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ya bildirilmeyen pay sahipleri de toplantıya çağıranlar tarafından dikkate alınacaktır.

Son olarak halihazırda hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31.12.2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ ekinde bulunan örneğe uygun olarak iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurmalıdır. Aksi takdirde TTK’dan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaklardır. Başvuru sonucunda pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgi ve belgelerin şirket yetkililerince beş iş günü içinde MKK’ya bildirilerek sisteme kaydedilmesi gerekmektedir. Ayrıca Tebliğ’in 15. maddesi uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlere ilişkin vergiler hariç olmak üzere şirketlerden; 150 TL kayıt ücreti, 50 TL bildirim ücreti ve 150 TL pay sahipleri çizelgesi olmak üzere toplam 400 TL ve pay sahiplerinden de 50 TL devir bildirim ücreti alınacağı da hüküm altına alınmıştır.

Yapılan yeni düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde hamiline yazılı pay senedine ilişkin işlemlerin kayıt altına alınarak anonimliğinin ortadan kaldırıldığı ve sonuç olarak daha şeffaf bir sisteme geçildiğini söylemek mümkün olacaktır.