Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Hazırlanan “Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı” 20.09.2022 Tarihinde Kurul’un İnternet Sitesinde Yayımlanarak Kamuoyunun Görüşüne Açılmıştır.

Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası altında oluşturulacak Girişim Sermayesi Pazarı’nda (“GSP”) işlem görmek üzere, payları halka arz edilmeksizin ihraç edilen ortaklıkların (“Ortaklıklar”)
yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından Tebliğ Taslağı hazırlanmış ve 20.09.2022 tarihinde Kurul’un internet sitesinde yayımlanarak kamuoyunun görüşüne açılmıştır.
Tebliğ Taslağı uyarınca, GSP’de paylarının işlem görmesini amaçlayan Ortaklıklar, izahname ve Tebliğ Taslağı’nda belirtilen diğer belgeler ile Kurul’a başvuru yapacak, Kurul’un izahnameyi onaylamasını takiben Ortaklık’ta yapılacak sermaye artırımı neticesinde ihraç edilen paylar GSP’de işlem görmeye başlayacaktır.
Tebliğ Taslağı’nda yer alan önemli konu başlıkları özetle şu şekildedir;
 

• Sermaye artırımı ile ihraç edilen Ortaklık paylarının halka arz edilmeksizin satışına ilişkin gereklilikler Tebliğ Taslağı’nın 4 üncü maddesinde düzenlenmektedir.

Ortaklıklar’ın sermaye artırımı neticesinde ihraç edecekleri paylarının, nitelikli yatırımcılara satılması ve GSP’de işlem görebilmesi için; esasları Kurul tarafından belirlenen izahnamenin hazırlanması, Tebliğ Taslağı’nda detaylarına yer verilen bir dilekçe ile Kurul’a başvurulması ve izahnamenin Kurul tarafından onaylanması gerekmektedir.
GSP’de işlem görecek Ortaklıklar’ın, Kurul düzenlemelerine uygun hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibariyle belirli eşik değer şartlarını sağlamaları gerekmektedir. Bu bahisle Ortaklık’ın;

a) Aktif toplamının en az 50 milyon Türk Lirası olması,
b) Net satış hasılatının en az 30 milyon Türk Lirası olması,
c) Tescil edilmiş sermayesinin en az 5 milyon Türk Lirası olması

gerekmektedir.

İlaveten, Tebliğ Taslağı’nda aşağıdaki hususlar da düzenlenmektedir:

– Payları GSP’de işlem gören Ortaklıklar’da ek pay satışı gerçekleştirilemeyeceği,
– Payların GSP’deki satış fiyatının, payın nominal değerinden yüksek olması durumunda; satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak borsada satışa aracılık eden yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak fiyat tespit raporunun, satışın yapılacağı tarihten en az 2 (iki) gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) ilan edilmesi gerektiği,
– GSP’de işlem görecek Ortaklık paylarının, yalnızca sermaye artırımı neticesinde ihraç edilen paylar olabileceği ve Ortaklık’ın paylarının bir kısmının GSP’de işlem görmesinden dolayı, sermaye artırımına konu olmayan diğer Ortaklık paylarının borsada işlem gören pay niteliğini haiz olmayacağı.

• Ortaklık paylarının GSP’de satışı sonrasında uyulması gereken prosedürler ve şartlar Tebliğ Taslağı’nın 5 inci maddesinde düzenlenmektedir.

Ortaklık payları, Ortaklık’ın GSP’de işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 (iki) yıl içerisinde halka arz edilemeyecektir. Ortaklıklar’ın 5 (beş) yılı aşmamak üzere, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Kurul’a, paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebi ile başvurmaları zorunlu tutulmuştur.
Borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan Ortaklıklar’ın, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere halka arza konu olmayan paylarının; borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlamasından 2 (iki) yıl sonra, borsada işlem gören niteliğine dönüştürülebileceği belirtilmektedir.

• Ortaklıklar’ın tabi olduğu yükümlülükler ve Ortaklıklar’a tanınan muafiyetler Tebliğ Taslağı’nın 6 ncı ve devamı maddelerinde düzenlenmektedir.

Payları GSP’de işlem gören Ortaklık, halka arz edilmiş olarak değerlendirilmese de halka açık ortaklık olarak anılacaktır. Bu bahisle; Ortaklıklar, halka arza ilişkin kapsamlı Kurul düzenlemelerine tabi olmaksızın yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılacak pay satışı ile finansal kaynaklarını geliştirebilecektir.

Buna göre Tebliğ Taslağı kapsamında;

– Ortaklıklar’ın, 3 (üç) ve 9 (dokuz) aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğü bulunmayacaktır.
– Birleşme veya bölünme işlemine taraf olmaları durumunda Ortaklıklar, başka bir işleme gerek olmaksızın 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve GSP’de işlem gören Ortaklık payları borsa tarafından GSP’den çıkartılmış sayılacaktır.
– Ortaklık payları; birleşmede, birleşme işleminden itibaren 2 (iki) yıl; bölünmede ise iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemine ilişkin genel kurul kararından itibaren 2 (iki) yıl geçmeksizin GSP’de tekrar işlem göremeyecektir.
– Ortaklıklar; Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ve Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) düzenlemelerinden muaf tutulacaktır.
– Ortaklıklar, paylarının geri alım işlemini gerçekleştiremeyecektir.

Tebliğ Taslağı metnine https://www.spk.gov.tr/Sayfa/Dosya/1368 linkinden ulaşabilir ve 14.10.2022 tarihine kadar Tebliğ Taslağı ile ilgili görüş-önerilerinizi gsptaslak@spk.gov.tr e-posta adresi üzerinden veya yazılı olarak Kurul ile paylaşabilirsiniz.