COVID-19: Sermaye Şirketlerinde Kâr Payı Dağıtımını Sınırlandıran Düzenlemenin Usul, Esas ve İstisnaları

Giriş

COVID-19 nedeniyle alınan önlemler kapsamında, 17.04.2020 tarihli, Resmi Gazete’de yayımlanan 7244 Sayılı Yeni Koronavirüs (COVID-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) uyarınca, kâr payı dağıtımına sınırlamalar getirilmiş ve bu amaçla Türk Ticaret Kanunu’na geçici 13.madde eklenmişti. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun Geçici 13’üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ise 17.05.2020 tarihli ve 31130 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmıştır.

Tebliğ Kapsamında Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları

Sermaye şirketlerinde 30 Eylül 2020 tarihine kadar (i) 2019 yılı net dönem kârının yalnızca %25’ine kadarının dağıtımına karar verilebilir; (ii) Geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemeyecektir, ancak TTK’nın 462. Maddesinde öngörülen iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımlarında bu sınırlama uygulanmayacaktır; (iii) Genel kurullarca yönetim kurullarına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyecektir ve (iv) 17.04.2020 tarihinden önce genel kurulca kâr payı dağıtım kararı alınmasına rağmen, henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamış veya kısmi ödeme yapılmışsa, 2019 yılı net dönem karının %25’ini aşan kısmı ertelenecek ve ertelenen ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmeyecektir.

Kâr payı Dağıtımı Sınırlamasına Getirilen İstisnalar

Aşağıda belirtilen şartları sağlayan şirketler, 30 Eylül 2020 tarihine kadar geçerli olan kâr payı dağıtımına ilişkin esasların uygulanmasından muaf tutulmuştur;

1. 120.000 TL ve altında kâr payı dağıtımı kararı alan şirketler kâr payı dağıtım sınırlamasına tabi olmayacaklardır. Ancak dağıtılacak kâr payı tutarı 120.000 TL altında olsa bile; COVİD-19 kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izin nakdi ücret desteğinden yararlandırılan çalışanları bulunan şirketler ile Hazine destekli kredi kefaleti (KGF) bulunanlar kâr payı dağıtımı sınırlamasına tabi olacaklardır.
    
2. Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler kâr payı dağıtım sınırlamasına tabi olmayacaklardır.
    
3. Pay sahiplerine dağıtımına karar verilen kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30 Eylül 2020 tarihine kadar vadesi gelen yükümlülüklerin nakden ödenmesinde kullanılması şartıyla, kar payı dağıtım kararı alan şirketler bu sınırlamaya tabi olmayacakladır.

Kâr Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Finansal Tablolar

Kâr payının hesaplanmasında;

1. Finansal tablolarını Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun olarak hazırlamak zorunda olanlar tarafından bu kapsamda düzenlenen finansal tablolar esas alınacaktır.
2. Bunlar dışında kalanlar tarafından ise Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan finansal tablolar esas alınacaktır.

Ancak, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.