III-52.4 Sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (“GSYF Tebliği”)’nde Güncel Gelişmeler
2020 yılında GSYF Tebliği’nde yapılan kapsamlı değişikliklerin ardından 21.09.2024 tarih ve 32669 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren yeni tebliğ ile GSYF Tebliği, III-52.3 sayılı Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde 17.07.2024 tarihinde yapılan değişikliklere benzer şekilde yeniden revize edildi.
GSYF Tebliği’nde yapılan yeni ve önemli değişikliklere ilişkin açıklamalarımızı aşağıda bulabilirsiniz:
| Konu | Değişiklik | Açıklama |
| Fon İhraç Sözleşmesi | Yapılan değişiklik ile GSYF Tebliği’ne içtüzük, ihraç belgesi ve yatırımcı sözleşmesi dışında yatırımcılar ile bireysel veya toplu olarak akdedilmesi zorunlu tutulan ayrı bir sözleşme türü eklenmiş, ilgili sözleşmenin portföy saklayıcısıyla paylaşılması ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilmesi zorunlu tutulmuştur. | Yapılan değişiklik ile fona ilişkin önemli hususlara fon ihraç sözleşmesinde yer verildiği ve ihraç belgesinde Kurul onayına sunulan konu başlıklarının sadeleştirildiği görülmektedir. |
| Yatırım Komitesi Üyelerinin Sorumluluğu | Yapılan değişiklik ile yatırım komitesi üyelerinin aldıkları kararlarla sınırlı olmak üzere girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumlu oldukları düzenlenmiştir. | GSYF Tebliği değişikliği öncesinde, mevzuatsal anlamda yatırım komitesi üyelerinin sorumluluğuna ilişkin açık bir hüküm bulunmuyordu. Ancak yapılan değişiklik ile yatırım komitesi üyelerinin girişim sermayesi yatırımlarının yönetimi konusunda aldıkları kararlarla sınırlı olarak sorumlu oldukları açıkça ifade edilmiştir. |
| Şemsiye Fon ve Fon Sepeti Fonu | Yapılan değişiklik ile GSYF’lerin şemsiye fon ya da fon sepeti fonu şeklinde kurulabilmesine imkân verilmiştir. | Girişim sermayesi yatırım fonlarının mevcut uygulama kapsamında şemsiye fon olmadan da kurulmaları halen mümkündür. |
| Yatırımcıların Yatırım Yapma Kararlarını Etkileyen Değişiklikler | Tebliğ değişikliği öncesinde, yatırımcılara katılma paylarını fona iade (itfa) hakkı veren fon içtüzük ve ihraç belgesinde yatırımcıların yatırım yapma kararlarını etkileyen değişiklikler sınırlı sayıda (sayma usulü ile) sayılmışken; değişiklik sonrasında ilgili hususlar kaldırılarak bu değişikliklerin yalnızca “yatırımcıların yatırım yapma kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmasını gerektirecek” nitelikte olduğu belirtilerek kapsamı genişletilmiştir. Öte yandan ihraç belgesinde yapılacak değişiklikler için Kurulun onayının alınması şartı kaldırılmış olup, ihraç belgesinde yapılacak tüm değişikliklerin yatırımcılara katılma paylarını fona iade etme hakkı verdiği anlaşılmaktadır. | Değişiklik öncesinde yatırımcıların yatırım yapma kararlarını etkileyen fon içtüzük ve ihraç belgesinde yapılacak değişiklikler sayma usulü ile belirtildiği için, bu hususlar dışındaki değişikliklerin yatırım kararlarını etkilemediği ve yatırımcılara katılma paylarını fona iade etme hakkı vermediği değerlendirilmekteydi. Yapılan değişiklik ile sayma usulü ile belirtilen hususlar kaldırılmış olup, yatırımcıların yatırım yapma kararlarını etkileyebileceği değerlendirilen tüm hususların itfaya imkan tanıdığı görülmüştür. |
| İştirak Paylarının Yatırımcılara İadesi | Değişiklik öncesinde fon katılma paylarının fona iadesinin iştirak payları ile gerçekleştirilmesi, fonda bulunan tüm yatırımcıların mutabakatlarının ayrı ayrı yahut yatırımcı sözleşmesi vasıtası ile alınması şartına bağlı iken, değişiklik ile yatırımcıların mutabakatlarının alınması şartı kaldırılmıştır. | |
| Girişim Sermayesi Yatırımı Kıstasları | Değişiklik öncesinde; yatırım yapıldığı tarih itibariyle yurt dışında kurulu olup, son yıllık finansal tabloları itibariyle varlıklarının ancak en az %80’i Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık ya da iştiraklerden oluşan yurtdışında kurulu şirketler girişim şirketi olarak kabul ediliyor iken bu oran %51’e indirilmiş ve dikkate alınacak finansal tablolar “son yıllık” veya “yatırım yapılan tarihe en yakın tarihli” finansal tablolar olarak güncellenmiştir. Değişiklik ile girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek SAFE sözleşmeleri, girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmiştir. GSYF Tebliği’nde belirtilen istisnai durumlar hariç olmak üzere, son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkullerden veya gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan şirketler ile ana faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi olarak kabul edilmemiştir. | GSYF Tebliği’nde yapılan değişiklik ile özellikle flip-up yapan girişim şirketlerine yapılacak yatırımların kolaylaştırılmaya çalışıldığı, girişim şirketlerine yapılacak yatırım enstrümanlarının çeşitlendirildiği görülmektedir. |
| Yatırım Sınırlamaları | Değişiklik ile; Bir GSYF’nin, başka bir GSYF’ye ancak fon toplam değerinin azami %25’i oranında GSYF’nin, girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına azami %20 oranında GSYF’nin, katılma paylarına sahip yatırımcılarının yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve bu yatırımcıların ilişkili taraflarına azami %20 oranında yatırım yapabileceği düzenlenmiş ancak fon sepeti fonu olarak kurulan bir GSYF’nin başka bir GSYF’ye yatırım yaparken %25’lik sınırlamanın uygulama alanı bulmayacağı belirtilmiştir. | |
| Asgari Kaynak Taahhüdü | Değişiklik öncesinde 2024 yılı için belirlenen asgari kaynak taahhüdü miktarı olan 50.000.000 TL’nin katılma paylarının satışına başlandığı tarihi takip eden 2 yıl içerisinde tahsil edilmesi gerekiyor iken, değişiklik ile bu süre 1 yıla indirilmiştir. | |
| Yabancı Yatırımlar | Değişiklik öncesinde GSYF’ler yurtdışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere ancak fon toplam değerinin azami %10’una kadar yatırım yapabiliyor ve bu oranın artırılabilmesi için bir istisna bulunmuyordu. Değişiklik ile bu oran kural olarak %15’e çıkarılmış olup, ilgili yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmemiştir. Ancak yabancı fon yatırımcılarının sahip olduğu katılma payları oranının niceliğine göre %15’lik bu oran basamaklı olarak artırılarak ilgili yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edileceği düzenlenmiştir: Yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilerce tedavüldeki katılma paylarının %20’sinden %30’una kadar sahip olunması halinde : bu oran %30%30’undan %50’sine kadar sahip olunması halinde: bu oran %50%50’sinden %80’ine kadar sahip olunması halinde : bu oran %80 ve%80’i ve fazlasına sahip olunması halinde bu oran : %100 olarak uygulanacaktır. Katılma payları karşılığında tahsil edilen bu tutarların yurtdışı kaynaklı olduklarının tevsiki halinde de bu sınırlamalar uygulanacaktır. | Katılma payları karşılığında tahsil edilen tutarların yurtdışı kaynaklı olduklarının tevsiki hususunda belirsizlikler bulunmakta, Türkiye’de yaşayan kişilerin bu madde kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği, değerlendirilecekse ilgili tutarların hangi durumda yurtdışı kaynaklı kabul edileceğinin uygulamada netleştirilmesinin fayda sağlayacağı değerlendirilmektedir. |
| Geçiş Hükümleri | Değişikliklerin yürürlüğe girdiği 21.09.2024 tarihi itibariyle halihazırda kurulmuş ve katılma payı ihraç etmiş fonlar tarafından yatırımcıları ile fon ihraç sözleşmesi imzalaması ve ihraç belgelerini Kurulca belirlenen standarda göre tadil etmeleri için 30.06.2025 tarihine kadar, Değişikliklerin yürürlüğe girdiği 21.09.2024 tarihi itibariyle halihazırda kurulmuş ve katılma payı ihraç etmiş GSYF’lerin, yatırım yapılmış girişim sermayesi yatırım fonları için fon toplam değerinin azami %25’i ve halka açık girişim şirketlerinin borsada işlem görmeyen payları için fon toplam değerinin azami %20’si oranlarına uyum sağlaması için 31.12.2025 tarihine kadar süre verilmiştir. Ayrıca Değişikliklerin yürürlüğe girdiği 21.09.2024 tarihi itibariyle ihraç belgesi onaylanmış fonların, asgari 50.000.000 TL kaynak taahhüdünü katılma payı satışına başlandığı tarihi takip eden 2 yıl içerisinde tahsil etmelerine izin verilmiştir. Değişikliklerin yürürlüğe girdiği 21.09.2024 tarihinden önce fon portföyünde, i) son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkul/gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan şirketler, ana faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler; ii) fon toplam değerinin %20’sini aşacak şekilde fon yatırımcılarının yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketler ve bu yatırımcıların ilişkili tarafı addedilen şirketler bulunan fonların bu yatırımlarının geçerli olacağı ancak devam eden yatırımlarında bu sınırlamalara uygun davranmaları gerektiği, belirtilmiştir. |