Alman Tedarik Zinciri Yasası Güncel Kapsam Değişikliği ve Türk Şirketlerine Olası Etkileri

Bilindiği üzere, günümüzün en güncel ve önemli gündemlerinin başında gelen iklim değişikliği ve sürdürülebilirlik önlemleri kapsamında atılan yeni bir adım olarak, Alman Federal Meclisi tarafından 2021 yılı içinde kabul edilen Tedarik Zincirlerinde Şirketlerin Özen Yükümlülüğü Hakkında Kanun (“Kanun”) 01.01.2023 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmişti. Özellikle, çevre standartlarına uymayı ve insan hakları ihlallerini önlemeyi hedefleyen bu Kanun kapsamında uyum yükümlülüğü ilk olarak, fiili idare merkezi, kayıtlı merkezi veya herhangi bir şubesi Almanya’da bulunan ve Almanya’daki çalışanlarının sayısı konsolide olarak en az 3.000 olan şirketlere getirilmişti. Bu kriterleri sağlayan şirketler Kanun’a uymakla yükümlü tutulurken aynı zamanda, bu durumun bizi yakından ilgilendiren bir yansıması olarak, bu şirketlerin yerli ve yabancı ülkelerdeki (örn. Türkiye) doğrudan tedarikçileri ve ara tedarikçileri de Kanun’dan dolaylı olarak etkilenmekteydi.

1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, yukarıda sayılan kriterlerde önemli bir değişiklik yürürlüğe girmiştir. Artık bahsi geçen Kanun, merkezi, ana şubesi veya yasal merkezi Almanya’da bulunan ve konsolide olarak asgari 1.000 çalışanı olan tüm şirketlere uygulanacaktır. Böylece, uygulama alanı ciddi manada genişleyen Kanun, artık çok daha yoğun şekilde, bu şirketlerin tedarik zincirinde bulunan şirketleri (tedarikçi konumunda bulunan Türk şirketleri dahil olmak üzere) kapsamı altına alacaktır. Kanun, doğrudan tedarikçiyi; “şirketin ürününün imalatı veya ilgili hizmetin sağlanması ve bu hizmetten faydalanılması için tedarik faaliyeti gerekli olan malların teslimi veya hizmetlerin sağlanmasına ilişkin bir sözleşmenin tarafı” olarak tanımlarken ara tedarikçiyi ise; “doğrudan tedarikçi olmayan ve şirketin ürününün imalatı veya ilgili hizmetin sağlanması ve bu hizmetten faydalanılması için tedarik faaliyeti gerekli olan şirket” şeklinde tanımlamıştır.

Kısaca tekrar hatırlamak gerekirse, ilgili Kanun’da genel olarak çevreye ve insan haklarına risk olabilecek ve zarar verebilecek hususların tespit edilmesi ve bunların azaltılması, yine bu kapsamda insan ve çalışan haklarının korunması, çocuk işçiliğinin ve suistimallerin engellenmesi, zararlı gürültü emisyonu, su ve hava kirliliği ve aşırı su tüketiminin önlenmesi gibi konular ele alınarak sürdürebilirlik hedeflenmiş olup yukarıda bahsedilen kriterleri sağlayan şirketler bu doğrultuda bir takım yükümlülüklere ve yaptırımlara tabi tutulmuştur.

Kanun kapsamında öncelikle, bahse konu şirketlere özen yükümlülüğü getirilmiş ve bu kapsamda, risk yönetim sistemlerinin kurulması, düzenli risk analizlerinin yapılması, şirketlerin kendi iç politikalarını oluşturmaları, kendi faaliyet alanı içinde ve uygun olduğu ölçüde doğrudan tedarikçiler bakımından önleyici eylemlerde ve düzeltici faaliyetlerde bulunulması, şikayet mekanizması oluşturulması, dolaylı tedarikçiler bakımından ise risk oluşması halinde özen yükümlülüklerinin yerine getirilmesi gibi konu başlıkları düzenlenmiştir. İlgili şirketler, durum tespiti çalışmalarını (due diligence) hem kendileri hem de doğrudan tedarikçileri için yürütmekle yükümlü olurken doğrudan ve dolaylı tedarikçi ayrımı yapılarak sorumluluk düzeyinde farklılıklar yaratılmıştır. Dolaylı tedarikçilere ilişkin olarak, bahsi geçen tespit çalışmalarının, bu tedarikçilerde insan hakları veya çevre ile ilgili bir yükümlülüğün ihlal edilmesi ihtimali oluştuğu ve buna ilişkin emareler mevcut olduğu hallerde yapılması öngörülmüştür.

Kanun’a tabi şirketlerin, tedarik zincirlerinde bulunan tedarikçi şirketleri denetleyerek bu konuda insan hakları ihlalleri ve/veya çevresel zararlar gibi riskleri değerlendirerek önlem alması ve yine tedarik zincirinde yer alan bu şirketlerin faaliyetlerini değerlendirerek riskleri belirlemek için belirli aralıklarla raporlama yapmaları istenmektedir. Şirketler, bahsi geçen durum tespit çalışması yapma yükümlülüklerine ilişkin raporlarını ilgili her finansal yılın bitimini takip eden 4 ay içinde ve 7 yıl süreyle şirketin web-sitesinde yayınlayacaktır. Kanun’da ayrıca, bu gözetim ve denetim sorumluluğu kapsamında getirilen yükümlülüklerin de aksamadan devam edebilmesi adına tedarik zincirindeki faaliyetlere ilişkin hem şikayet mekanizması hem de Kanun’a uyulmadığı takdirde uygulanacak para cezası ve tedarik zincirinden çıkarılması gibi idari yaptırımlar düzenlenmiştir.

Bilindiği üzere, Almanya dünyanın en büyük ekonomilerinden biri olması yanında çok uzun yıllardan beri süre gelen ilişkilerden dolayı Türkiye’nin dış ticaret hacminin en yüksek olduğu ülke konumundadır. Bu doğrultuda, çok sayıda Türk şirketi Alman şirketlerinin doğrudan veya dolaylı tedarikçisi (ara tedarikçisi) olmasından dolayı 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren kriter değişikliği uyarınca artık Almanya ile iş yapan çok daha fazla Türk şirketi bu Kanun’dan etkilenecek, Alman şirketleri tarafından yoğun denetimlere tabi tutulacak ve buna uyum sağlayamayanlar maalesef bu şirketlerle iş yapamaz duruma geleceklerdir. Bu nedenle, Kanun’dan dolaylı olarak etkilenebilecek ve henüz bu konuda yeterli adımları atmayan şirketlerin, sağlıklı bir şekilde ticari ilişkilerini devam ettirebilmeleri adına bir an önce bahse konu hususlar hakkında detaylı şekilde bilgi edinerek, kendi bünyelerinde kapsamlı bir denetim yaptırıp, geç olmadan gerekli hukuki ve sair önlemleri almaları büyük önem taşımaktadır.